东汉末年，朝廷腐败，皇帝禁锢善类，崇信宦官。官场里勾心斗角，黑暗腐败。威名显赫的东汉帝国开始逐渐走向衰落……
中平元年，西元一百八十四年，以张角为教祖的当时天下第一大教太平道教教徒在各地揭竿起义，反抗朝廷暴政。因教徒头上裹块黄巾，史称“黄巾之乱”。
黄巾军连战连捷，战火以燎原之势燃便全国。朝廷一边竭力镇压，一边公天下，在各地招募义军“讨贼”。各地诸侯纷纷招兵买马，趁机扩大自己势力。在各地群雄的响应下，大破各地黄巾军，教祖张角被杀死。黄巾势力基本被扑灭，但东汉帝国已如同日薄西山的夕阳，越来越没落了。